如何完整辦理公司解散後之清算申報 - 淮誠會計師事務所

清償債務後如有賸餘財產者，其賸餘財產分配表。

七、附錄：. (一) 稅務申報完成：經濟部網站查詢會顯示-「解散」;財政部稅務入口網查詢. 出現「非營業中」。

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2.公司所營事業已成就或不能成就。

3.股東同意解散：（1）無限公司、有限公司：應經全體股東同意。

（2）兩合公司：經無限責任或有限責任股東全體退股。

（3）股份有限公司：股東會為解散之決議。

(股東會2/3以上出席，出席1/2 以上同意；公開發行1/2出席，2/3以上同意)，並選任清算人。

(公316) 4.股東經變動不足公司法所定之最低人數。

5.經主管機關命令解散。

6.經法院裁判解散。

(二) 二、註銷營業登記： 主管機關核准解散之日起15日內向稅捐處申請註銷營業登記。

三、稅務申報 (一)須於『解散基準日』之次日起，分別依下列規定期限辦理各項申報：1.隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，並於10日內向該管稽徵機關辦理申報。

(所 §92,I)2.15日內完成營業稅申報(營細33條)3.45日內完成決算申報(所75,I)(財政部73/07/05台財稅第55300號函) 4.決算期間的盈餘，免辦理未分配盈餘申報。

如於解散日所屬會計年度結束前，尚未清算完結者，其前1年度之盈餘仍應於規定之期限內申報。

(二)所謂『解散基準日』，分別依下列規定計算 1.公司組織之營利事業以主管機關核准解散文書發文日之「次日」起算。

2.獨資及合夥之營利事業以主管機關核准註銷營業登記文書發文日之「次日」起算。

3.機關團體以主管機關核准裁撤或變更文書發文日之「次日」起算。

四、向法院聲報清算人就任 (一)聲報人：應由清算人於就任後15日內，向公司營業地址地方法院（民事庭） 聲報。

(二)費用：聲請費新台幣1,000元。

(三)應檢附文件：1.聲報狀-民事聲報清算人就任狀（請以一般司法狀紙撰寫，可由以下網站下載http://www.judicial.gov.tw/assist/assist03/assist03-03.asp）。

2.目的事業主管機關核准或命令解散之公函。

3.公司設立變更登記資料卡或公司設立／變更登記表。

4.股東名冊（請載明股東姓名、所持股數）。

5.選舉清算人之股東會議紀錄。

6.清算人就任同意書（請載明清算人願就任之意思，清算人姓名及住居所、就 任日期）。

7.清算人就任後所造具之資產負債表、財產目錄。

8.前述資產負債表及財產目錄送經監察人（股份有限公司）審查通過之證明文 件。

9.資產負債表及財產目錄提經各股東或股東會承認之證明文件。

10.清算人就任後，3次以上於日報之顯著部份刊登公告，催告債權人於3個月 內申報債權之證明文件。

公告範本： ÎÎ股份有限公司中華民國103年ÎÎ月ÎÎ日經董事會決議解散，並由ÎÎÎ為清算人，本公司債權人應於公告起三個月內持債權憑證向清算人申報債權(地址：台中市北區ÎÎ街Î段ÎÎ號，電話04-2231-ÎÎÎÎ)，逾期恕不受理，特此依法公告之。

清算人ÎÎÎ。

ÎÎ企業有限公司清算人ÎÎÎ，公告本公司經股東會決議自民國103年ÎÎ月ÎÎ日起解散並選任ÎÎÎ為清算人，凡本公司債權人請自登報之日起三個月內攜帶同憑證前來登記，逾期未登記者不列入清算之內，特此公告。

五、清算程序 (一)稅務部份：於『清算完成日』之次日起，分別依下列規定期限辦理各項申報；清算期間如跨越兩個年度，各項申報仍應按不同年度分別依限辦理。

1.隨時就已扣繳稅款數額，填發扣繳憑單，並於10日內向該管稽徵機關辦理申 報。

(所§92,I)2.15日內完成營業稅申報(營細34條,II)3.30日內完成決算申報(所75,II)(二)其他程序：   1.申報期限內不得對債權人清償。

(公328) 2.資產不足清償宣告破產。

(公89) 3.公司經破產宣告、即不適用清算程序，無需辦理清算申報，如有繼續經營或 處分財產收入，亦免報結算申報，但如有剩餘資產分派股東超過股本時，仍 應按股利辦理扣繳。

(76台財稅7563117) 4.剩餘財產按持股比例分配股東，資產分派超過股本時，仍應按股利辦理扣繳。

(公330) 5.股票通知收回註銷。

(經66商05244) 六、向法院聲報清算完結： (一)清算期限：清算人應於就任後6個月內完結清算，不能於6個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。

(二)清算完結後15日內造具各項表冊送交監察人審查，及提請股東會承認，並於承認後15日內聲報法院。

(公33-1) (三)費用：免徵。

(四)應檢附文件： 1.聲報狀-民事聲報清算完結狀（請以一般司法狀紙撰寫，可由以下網站下載http://www.judicial.gov.tw/assist/assist03/assist03-03.asp） 2.清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表、財產目錄。

（收支表須詳列清算期間內之各項收入與支出，支出部分應將清償債權人之債務，繳納積欠稅捐等項目一一列明。

如已繳納積欠之稅捐，並應提出納稅之證明文件） 3.監察人（股份有限公司）審查前述表冊之證明文件。

4.前述表冊提經各股東或股東會承認之證明文件。

5.依所得稅法第75條，所得稅法施行細則第64條辦理之清算所得申報書（須 附稅捐稽徵機關之收據）。

6.清償債務後如有賸餘財產者，其賸餘財產分配表。

七、附錄： (一)稅務申報完成：經濟部網站查詢會顯示-「解散」;財政部稅務入口網查詢 出現「非營業中」。

因為公司法人身份依然存在，如有債權債務問題仍應依法解決。

(二)法院程序完成：經濟部網站查詢會顯示-「解散已清算完結」。

此時公司法人身份已消滅，公司之權利義務始完全終止。

(三)公司及分公司資料查詢http://gcis.nat.gov.tw/pub/cmpy/cmpyInfoListAction.do 財政部稅務入口網http://www.etax.nat.gov.tw/etwmain/front/ETW113W1 一、公司有左列各款情事之一者，應行清算： （參考條文：公司法第71條、第24條） (一)章程所定解散事由。

 (二)公司所營事業已成就或不能成就。

 (三)股東同意解散： １、無限公司、有限公司：應經全體股東之同意。

 ２、兩合公司：經無限責任或有限責任股東全體退股。

 ３、股份有限公司：由代表已發行股份總數3分之2以上股東出席股東會，並以出席股東表決權過半數之同意，決議解散。

 ４、公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，　　　　出席股東表決權3分之2以上之同意行之。

 　　前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

 (四)股東經變動不足公司法所定之最低人數。

 (五)與他公司合併。

 (六)破產。

 (七)解散之命令或裁判。

　 二、清算人聲報 (一)清算人就任聲報： 聲報人：應由清算人於就任後15日內，向法院（民事庭）聲報。

 應徵費用：聲請費新臺幣1,000元。

 應檢附文件： １、聲報狀→請以司法狀紙撰寫，司法狀紙可向本院服務中心購買或上司法院網站（http://www.judicial.gov.tw/代撰書狀/dp-home.htm）下載。

 ２、目的事業主管機關核准或命令解散之公函（影本）。

 ３、經濟部、建設局之公司設立變更登記事項卡（影本）。

 ４、股東名冊（請載明股東姓名、所持股數）。

 ５、選舉清算人之股東會議記錄。

 ６、清算人就任同意書（請載明清算人願就任之意思，清算人姓名及住居所、就任日期）。

 ７、清算人就任後所造具之資產負債表、財產目錄。

 ８、前述資產負債表及財產目錄送經監察人審查通過之證明文件。

（有限公司：由全體股東蓋章） ９、前述資產負債表及財產目錄，於監察人審查後，提經股東會承認之證明文件。

（外國法人：董事會） １０、清算人就任後，3次以上於日報之顯著部分刊登公告，催告債權人於3個月內申報債權之證明文件。

(二)清算人解任聲報： 聲報人：應由股東於15日內，向法院（民事庭）聲報。

應檢附文件：解任原因 (三)清算完結聲報 清算期限：清算人應於就任後6個月內完結清算，不能於6個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。

 聲報人：應由清算人於清算完結，相關表冊經股東會承認後15日內，向法院聲報。

 應繳費用：免徵。

 應檢附文件： １、聲報狀：請以司法狀紙撰寫，司法狀紙可向本院服務中心購買或上司法院網站（http://www.judicial.gov.tw/代撰書狀/dp-home.htm）下載。

 ２、清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表、財產目錄。

（收支表須詳列清算期間內之各項收入與支出，支出部分應將清償債權人之債務、繳納積欠稅捐等項目一一列明。

如已繳納積欠之稅捐，並應提出納稅之證明文件。

） ３、監察人審查前述簿冊之證明文件。

 ４、前述簿冊於監察人審查後，提經股東會承認之證明文件。

 ５、依所得稅法第75條、所得稅法施行細則第64條辦理之清算所得申報書（須附稅捐稽徵機關之收據）。

 ６、剩餘財產分配表。

清算公告範本範例 **股份有限公司中華民國98年**月**日經董事會決議解散，並由***為清算人，本公司債權人應於公告起三個月內持債權憑證向清算人申報債權(地址：**市**區**街*段**號**樓電話**-********)，逾期恕不受理，特此依法公告之。

清算人*** **股份有限公司公告本公司已於中華民國九十八年**月**日遭經濟部撤銷，撤銷文號為：**字第098*******號，登記在案，請債權人自即日起三個月內，持債權憑證向清算人申請債權，逾其不列入清算範圍內。

 **股份有限公司清算人***啟 **國際有限公司清算人***公告本公司經股東會決議自民國98年**月**日起解散並選任***為清算人，凡本公司債權人請自登報之日起三個月內攜帶同憑證前來登記，逾期未登記者不列入清算之內，特此公告。

***股份有限公司公告 中華民國九十九年0月0日主旨：***股份有限公司減資公告說明：本公司經中華民國**年**月**日股東大會決議減資新台幣*億*仟*拾*萬*仟*佰*拾元整。

凡至中華民國**年**月**日止，仍為本公司債權人，且對本項減資決議有異者，請於中華民國*年*月*日起三十日內，以書面提出，俾憑處理，特此公告。

依據：公司法第二百八十一條准用第七十三條及第七十四條規定辦理。

****有限公司公告-核准撤回認許登記本公司於民國**年**月**日經濟部經授*字第0000000號函核准撤回認許登記在案，總公司於00年00月00日指派***先生為台灣分公司清算人，並於00年0月00日就任。

凡本公司債權人，請自登報日起三個月內攜帶憑證前來登記債權，逾期未申報者不列入清算範圍之內。

清算人：***聯絡地址：OO縣OO市OO路00巷0號 本公司經主管機關核准解散，並由股東臨時會決議，選任***為清算人，並於民國99年**月**日就任，凡本公司債權人，請自公告之日起三個月內攜帶憑證前來登記債權(連絡地址：**縣**市**路**巷**號)，逾期未申報者不列入清算範圍內，特此公告。

 **國際股份有限公司清算人：*** 本公司經股東會臨時會決議解散，選任***為清算人，並於民國99年*月*日就任，凡本公司債權人，請自公告之日起三個月內攜帶憑證前來登記債權(連絡地址：**市**街**巷*號*樓)，逾期未申報者不列入清算範圍內，特此公告。

 ****有限公司清算人：***  #2向法院聲請公司解散清算，未完成合法清算者，無法解除限制出境 依據我國最高行政法院之最新判決，向法院為公司解散清算之聲請，僅為「形式上的清算」，公司法人人格尚未消滅，不得解除限制出境。

最高行政法院95年判字第16號判決： 「清算人向法院聲報清算完結，僅為備案性質，法院所為准予備案之處分，並無實質上之確定力，是否發生清算完結之效果，應視是否完成合法清算而定，如尚未完成合法清算，縱經法院為准予清算完結之備查，仍不生清算完結之效果，自不得准予解除負責人限制出境限制…….與「限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法」第五條第五款解除出境限制之要件未合。

」 查看判決書全文  #3公司依法清算終結，並向法院申請破產者，其欠稅得予註銷。

(財政部79/10/27台財稅第790321383號函） 清算終結法人人格消滅未獲分配欠稅得予註銷並解除負責人出境限制 ××企業有限公司如經依法清算完結後，經向法院聲報並辦理清算終結登記（編者註：現行法並無辦理清算終結登記），法人人格已消滅，其未獲分配之欠稅得予註銷；依限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法第五條第五款規定，准予解除負責人出境限制 (財政部80/02/21台財稅第801241743號函) 公司依法清算終結其未獲分配之欠稅得予註銷 主旨：本部 79/10/27台財稅第790321383號函係針對公司解散清算，其財產不足清償債務，經依法聲請宣告破產，法院以該公司已無財產，認無宣告破產之理由而裁定駁回，清算人並已踐行法定清算程序之案件所為之解釋。

 說明：本部79/10/27台財稅第790321383號函釋示，××企業有限公司如經依法清算完結後，經向法院聲報並辦理清算終結登記（編者註：現行法並無辦理清算終結登記），法人人格已消滅，其未獲分配之欠稅得予註銷；依限制欠稅人或欠稅營利事業負責人出境實施辦法第五條第五款規定，准予解除負責人出境限制。

該函所指××企業有限公司，依台北市國稅局函報，於解散清算時，其清算人已依公司法第八十九條規定聲請宣告破產，經法院調查認定該公司已無財產，破產財團不能構成，無從依破產程序清理其債務，而駁回其宣告破產之聲請，清算人踐行法定清算程序後，業經依法清算完結，並向法院辦理終結之登記，本部乃據以核釋其未獲分配之欠稅得予註銷。

並非指營利事業資產不足清償債務者，可逕向法院聲報清算完結及為清算終結登記，而免依破產程序辦理。

為免誤解，特函補充說明。

釋示函令內容(如文號)公司組織之營利事業解散，委託會計師查核簽證申報清算所得案件，依所得稅法施行細則第64條規定應准扣除經稽徵機關核定之前3年（編者註：現為10年）內各期虧損。

又同一年度內辦理決算與清算申報時，其扣除前3年之虧損，應包括當期決算在內。

（財政部73/04/24台財稅第52848號函） (中央社訊息服務2009080317:36)財政部臺北市國稅局表示，營利事業註銷辦理決、清算申報時，應注意是否需併同辦理所得基本稅額申報。

　　該局說明，營利事業註銷，雖然所得基本稅額條例第3條第1項第6款規定，辦理清算申報之營利事業，免辦理所得基本稅額申報；但同條項第7款、第9款及第7條亦規定，辦理決算申報之營利事業，必須沒有享受投資抵減及免稅等獎勵，或課稅所得加計各項免稅所得後之所得額（稱基本所得額）在新臺幣200萬元以下，才可以免辦理所得基本稅額申報。

換言之，營利事業若有證券交易所得，該證券交易所得雖然免納所得稅，但係屬營業事業最低稅負制課稅之範疇，為應計入基本所得額之項目，如果課稅所得加計該免稅之證券交易所得後，金額在200萬元以上，則必須辦理所得基本稅額申報。

　　該局查核A公司96年度營利事業所得稅決算案件，該公司於96年8月20日解散，惟該年度至解散日止證券買賣交易金額達1億5千餘萬元，營業收入及營業成本均申報為0元，該公司說明其係屬專營買賣證券之投資公司，已辦理註銷，依所得稅法第4條之1規定，證券交易所得停徵，無應納稅額，故營業收入及營業成本均申報為0元；又清算免辦理所得基本稅額申報，清算所得亦已依規定分配並辦理扣繳申報云云。

惟查該公司證券買賣交易均在解散日之前，其收入及成本應依規定辦理決算申報，並應依前揭規定辦理所得基本稅額申報，該公司未依規定申報，經該局依查得資料，核定補徵應納稅額1千5百餘萬元。

　　該局提醒營利事業，決算期間之所得應依規定辦理決算申報，並應注意是否需辦理基本所得稅額申報，以免遭稽徵機關調整補稅，以維權益。

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